Решение арбитражного суда о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО

Арбитражный суд Московской области

Проспект Академика Сахарова, дом 18, г. Москва, Россия, ГСП-6, 107996,

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Москва

«03» апреля 2009г

Арбитражный суд Московской области в составе:

Председательствующего судьи

протокол судебного заседания вел

рассмотрев судебном заседании дело по иску (заявлению) Г к ЗАО о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО от ДД.ММ.ГГГГ.

при участии в заседании

истец Кизимов Д.Ю. — представитель. по доверенности. б/н от ДД.ММ.ГГГГ.

ответчик не явился

установил:

Г обратился с иском к ЗАО о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО от ДД.ММ.ГГГГ.

Ответчик в судебное заседание не явился, надлежаще извещен.

Суд, руководствуясь ст. 123, 156 АПК РФ, рассматривает дело в отсутствие ответчика.

В обоснование исковых требований истец ссылается на нарушение его прав и законных интересов как акционера выразившееся в нарушении порядка созыва и проведения общего собрания акционеров от ДД.ММ.ГГГГ. по освобождению его от занимаемой должности генерального директора ЗАО. По мнению истца, при проведении спорного собрания не было необходимого кворума (более половины голосов, представленных размещенными голосующими акциями общества — п. 14.27 Устава ЗАО), так как в собрании участвовали только два акционера, обладающие в совокупности 90 акциями, т.е менее половины акций общества. Истец являясь акционером ЗАО владеющим 45 акциями (21,95 % уставного капитала) не был извещен о проведении спорного собрания, не принимал участия в голосовании по вопросам повестки дня, в связи с чем просит признать решение общего собрания акционеров ЗАО от ДД.ММ.ГГГГ. недействительным.

Ответчик отзыв не представил.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, заслушав представителя истца, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению, как доказанные и подтвержденные материалами дела.

В силу п.7 ст.49 ФЗ «Об акционерных обществах», акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требования закона, иных правовых актов РФ, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Как усматривается из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ. было проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО, на котором приняты решения об освобождении генерального директора ЗАО Г от занимаемой должности в связи с продажей акции и выходом из состава учредителей, а также о назначении на должность генерального директора ЗАО И.

Решения внеочередного общего собрания акционеров оформлены Протоколом Общего собрания участников № от ДД.ММ.ГГГГ .( в материалах дела).

На основании п. 3 ст. 44 ФЗ «Об акционерных обществах» и в соответствии с п.4.8 Устава ЗАО держателем реестра акционеров является само общество.

В соотвествии с п.7.1 Устава ЗАО уставный капитал общества составляет руб. и состоит из штук обыкновенных — именных акций номинальной стоимостью руб.

Согласно выписке из реестра ЗАО истец обладает 45 обыкновенными именными акциями Общества, что составляет 21.95 % голосов при общем количестве акций штук.

Доказательств продажи истцом акций ЗАО на момент проведении спорного собрания ответчиком суду не представлено, представитель истца факт продажи акций отрицал.

На спорном общем собрании акционеров ЗАО от ДД.ММ.ГГГГ истец, являющийся акционером ЗАО и обладающий обыкновенными именными акциями, участие не принимал, так как в нарушение ст. 52 ФЗ «Об акционерных обществах» уведомление о проведении спорного годового собрания ему не направлялось.

Ответчик не представил суду доказательств уведомления истца о проведении спорного собрания.

Так как истец не был извещен о проведении собрания ДД.ММ.ГГГГ и не участвовал в его проведении, следовательно не мог выразить свою волю по вопросам повестки дня, что ущемляет его законные права и интересы как акционера.

Согласно Протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО от на оспариваемом собрании присутствовали акционеры: И и по доверенности представитель акционера Н, отсутствовали: К и Г. Присутствовавшие на спорном собрании акционеры согласно выписке из реестра акционеров обладали в общей сложности 90 акциями, что составляет 43,9% об общего числа голосующих акций, т.е. менее половины голосов размещенных голосующих акций общества.

В силу ст. 58 ФЗ «Об акционерных обществах» Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум) если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Следовательно, на вышеуказанном общем собрании акционеров от ДД.ММ.ГГГГ. кворум отсутствовал, и собрание не было правомочно принимать решения.

Суд принимает во внимание, что в совокупности, допущенные нарушения при проведении собрания ДД.ММ.ГГГГ имеют существенный характер, затрагивает права и законные интересы всех акционеров общества, в связи с чем считает иск подлежащим удовлетворению, а собрание признанию недействительным.

В силу ст.65 ГК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Доказательств, что спорное собрание проведено без нарушений ФЗ «Об акционерных обществах» ответчиком суду не представлено.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.167-170 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО от ДД.ММ.ГГГГ.

 

Copy Protected by Chetan's WP-Copyprotect.